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最高人民法院发布公司法司法解释(四)
最后更新时间: 2017/8/29

营造良好营商环境 保障供给侧结构性改革
最高人民法院发布公司法司法解释(四)

 8月28日上午,最高人民法院召开新闻发布会,发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(全文及答记者问见三版),最高人民法院审判委员会专职委员杜万华、民二庭庭长贺小荣出席发布会介绍有关情况并回答记者提问,最高人民法院新闻发言人林文学主持发布会。

 强化对股东法定知情权的保护

 据了解,近年来,随着公司数量的快速增长,公司治理和股东权利纠纷两类纠纷案件逐年上升,在公司纠纷案件中占比高达60%多。一些大型公司的决议效力纠纷,甚至成为舆论焦点和热点。为统一法律适用问题,解决一批在审理公司纠纷案件、适用公司法过程中经常遇到的疑难复杂问题,最高人民法院起草并出台了该《解释》。《解释》共27条,涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。

 关于决议效力,《解释》从三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则:一是确定了决议不成立之诉,与决议无效之诉和撤销决议之诉一起,共同构成了“三分法”的格局;二是明确了决议效力案件的原告范围,确认决议无效或者不成立之诉的原告包括股东、董事、监事等,规定决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格;三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力,规定股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

 据介绍,公司法赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利,为依法强化对股东法定知情权的保护,《解释》对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界,并明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式,实质性剥夺股东的法定知情权,并对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。

 杜万华表示,制定《解释》,旨在加强股东权利的司法救济,妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突,尽可能避免公司僵局,是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要,也是营造良好营商环境的迫切需要,将对提高我国公司法律制度的国际竞争力、改善投资环境起到重要作用。

 探索完善对股东利润分配权的司法救济

 据了解,是否分配和如何分配公司利润,原则上属于商业判断和公司自治的范畴,人民法院一般不介入。因此,《解释》第十四条、第十五条明确规定,股东请求公司分配利润的,应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议;未提交的,人民法院原则上应当不予支持。

 另据了解,近年来,公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则,排挤、压榨小股东,导致公司不分配利润,损害小股东利润分配权的现象时有发生,如公司不分配利润,但董事、高级管理人员领取过高薪酬,或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务,用于其自身使用或者消费,或者隐瞒或者转移利润,等等。因此,《解释》积极探索完善对股东利润分配权的司法救济,规定公司股东滥用权利,导致公司不分配利润给其他股东造成损失的,司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正。

 贺小荣表示,中小股东在公司中通常处于相对弱势地位,因此公司法对股东权利的保护,在很大程度上是对中小股东权利的保护,《解释》既加强了对表决权等公益权的司法救济,也加强了对利润分配权等自益权的司法救济,将指导人民法院更加准确地适用公司法,充分发挥司法功能,依法保护股东权利。

 规范股东优先购买权行使

 据了解,公司法规定,股东向公司股东以外的人转让股权时,其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利,但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等,公司法没有具体规定,就此,《解释》作出了相应的规定。

 《解释》规定,有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持。同时,为了防止转让股东恶意利用该规则,损害股东优先购买权,《解释》明确规定,转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权的,其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。

 《解释》还细化了行使股东优先购买权的程序规则,如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式,将转让股权的同等条件通知其他股东;股东优先购买权的行使期限,应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定;判断“同等条件”应当考虑的主要因素,包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等等。

 就损害股东优先购买权的股权转让合同的效力问题,杜万华表示,对此类合同的效力,公司法并无特别规定,不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同,而应当严格依照合同法规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效,因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的,股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同责任。记者 罗书臻

 来源:人民法院报

 发布时间:2017年8月29日