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构建各方权责利平衡的股东知情权诉讼规则
最后更新时间: 2017/9/4

《公司法司法解释(四)》专家系列谈
构建各方权责利平衡的股东知情权诉讼规则
中国政法大学教授 李建伟

 股东知情权是行使其他股东权的前提与基础。《解释(四)》从适当扩张原告股东范围、界定“不正当目的”的内涵、设定公司限制股东知情权的意思自治边界、强化裁决书的可执行性、构建各方滥用权利者的赔偿责任机制等方面对股东知情权诉讼规则作出了明确而具体的规定。

 股东知情权在股东权利体系与公司治理结构中扮演着重要而又独特的功能,它既是一项基本股东权,同时也是行使其他股东权的前提与基础。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(以下简称《解释(四)》)用了6个条文(第七条到第十二条),对股东知情权诉讼规则作出了明确而具体的规定:

 一、明确与适当扩张了原告股东范围。根据公司法的规定,股东知情权的原告应当在起诉时具备股东资格,这无疑是一个基本原则;但在坚持尊重知情权人身属性的同时,根据诉的利益原则,也应对原股东享有的合法权利依法予以适当保护。为此,《解释(四)》第七条再一次强调这一原则,但又增加一项例外规则:起诉时不具有公司股东资格的人有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的,起诉请求查阅、复制其持股期间的特定文件材料,法院依法予以支持。

 二、进一步界定“不正当目的”的内涵。公司法第三十三条第二款规定,公司有理由认为股东查阅会计账簿具有“不正当目的”,可以拒绝其请求。如何认定此处的“不正当目的”,成为股东知情权的核心——公司会计账簿查阅权能否获得实质性保护的关键,也是庭审中各方当事人辩论、质证的焦点。由于公司法未提供认定“不正当目的”的标准,导致各方认识分歧较大,亟需司法解释的清晰界定。《解释(四)》第八条采用列举加概括式的方式,明晰了“不正当目的”的三种常见情形:股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

 三、明确公司限制股东知情权的意思自治边界。按照《解释(四)》第九条规定,公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东的法定知情权,并以此为由拒绝股东行权的,不予支持。本条是立足于司法裁判经验的扩张性规定,源于实践中的迫切需求。实务中常有公司出示公司章程、全体股东间协议等自治性文件关于限制、取消股东知情权的约定,来抗辩原告股东的诉请,法院需要审查这些约定的合法性进而认定其效力。一般认为,股东可通过章程、股东间协议自行约定公司内部治理事项,但另一方面,章程、股东间协议并非经由股东自由约定即为生效,其合法性应受到司法审查。知情权为股东固有权之一,公司法关于股东知情权的规定在性质上属于强制性规定,章程、股东间协议如构成实质性剥夺股东知情权,即不再具有合法性。基于此,第九条一方面肯定股东可通过章程、股东间协议限制知情权的享有与行使,但又相对抽象地界定了这些约定的意思自治边界:实质性剥夺了股东的法定知情权的约定无效。至于何为“实质性剥夺”,则留给审理个案的法官自由裁量。

 四、明确裁决书的主要内容,强化可执行性,支持专业的查阅代理。以往的司法实践中,人们发现如股东知情权判决书的内容不具体、不完整,会给判决的执行带来极大困难,胜诉的原告股东前往公司查阅特定文件资料时易受刁难。为此,《解释(四)》第十条明确要求人民法院应当在原告股东知情权胜诉判决书的主文中写明行权的时间、地点和文件范围等三要素。执行中的另一个常见关切是,股东可否委托他人代理查阅?对此问题的回答需要衡量多方的利益因素。一方面,由于绝大多数自然人股东不具备会计、审计、法律的专业知识,如概不允许查阅代理,则实质上剥夺其查阅权,再考虑到法人股东实质上具备专业知识(委托其具备专业知识的工作人员),也会造成自然人股东与法人股东的实质不平等。另一方面,如不加限制的允许查阅代理,则受托人难免鱼龙混杂,甚至发生具有不纯动机的原告股东聘请公司竞争对手的专业人员查阅的情形,对公司利益的威胁与损害极大。有鉴于此,《解释(四)》第十条规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”显然,这一规定首先支持胜诉原告股东可以委托代理查阅,但又有两个限制,一是股东本人(自然人股东)或其代表人(法人股东)在场,二是受托人仅限于“会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员”,此举是寄望于依托上述专业人士负有的特定行业职业道德、承担特定执业资格惩罚责任,也即较高的违法成本的威慑力,来降低公司商业秘密被侵害的可能性,可谓用心良苦。

 五、构建各方滥用权利者的赔偿责任机制。根据以往的司法经验,尽管有“不正当目的”抗辩程序的过滤机制,怀有各色不纯动机的原告股东通过知情权这一通道获取公司商业秘密后损害公司利益的现象,仍时有发生,包括上述查阅专业代理人的侵权行为在内。另一方面,也有公司以特定文件资料未制作、遗失为由拒绝原告股东的诉请,导致胜诉判决事实上无法执行。对于因此受害的上述公司与股东,《解释(四)》第十一条、第十二条规定了三类损害赔偿责任:(1)股东行使知情权后泄露公司商业秘密损害其合法利益的,公司有权请求赔偿损失;(2)辅助股东查阅的会计师、律师等泄露公司商业秘密损害公司合法利益的,公司有权请求赔偿损失;(3)董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作、保存法定文件材料,造成股东损失的,股东有权请求赔偿。

 总之,《解释(四)》关于知情权诉讼的规定,不仅对公司法的若干抽象概念与原则规定进行了更具体的解释,很多内容更不乏建构性与前瞻性。

 来源:人民法院报

 发布时间:2017年9月1日